Erklärung zum Corporate Goverance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat der All for One Group SE haben der Hauptversammlung vom 11. März 2021 ein Vergütungssystem für den Vorstand vorschlagen. Dieses wurde von der Hauptversamm­lung gebilligt. Bei der Festlegung des Vergütungssystems hat sich der Aufsichtsrat an den Vorgaben des DCGK orientiert. Vorbehaltlich der nachfolgenden Erklärungen entspricht das Vergütungssystem dessen Empfehlungen vollumfänglich. In den folgenden zwei Punkten ist jedoch eine Abweichung von den Empfehlungen des DCGK zum Vergütungssystem enthalten.

G.6:

»Die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, soll den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigen.«

Aufgrund der Möglichkeit, für ein Vorstandsmitglied eine vergleichsweise niedrige Grundvergütung festlegen zu können, hält der Aufsichtsrat es für nötig, in diesen Fällen die Möglichkeit zu haben, dem betreffenden Vorstandsmitglied auch kurzfristig – durch entsprechend positive Zielerfüllung – eine ansprechende Vergütung in Aussicht zu stellen. Dies kann durch die mehrjährige erfolgsabhän­gige Vergütung nicht in gleicher Weise geschehen, da diese erst nach vier Jahren zur Auszahlung kommt. Die im Vergütungssystem festgelegten Wertgrenzen werden dabei berücksichtigt.

G.10 Satz 1:

»Die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge sollen von ihm unter Berück­sichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden.«

Der Aufsichtsrat hält aktienbasierte Vergütungsbestandteile in Bezug zur Gesellschaft nicht für ziel­führend, um im Rahmen der Vorstandsvergütung ausreichend Anreize zur Umsetzung der Unter­nehmensstrategie und zur Harmonisierung der Interessen des Vorstands und der Aktionäre zu setzen. Die im Vergütungssystem verankerten Leistungskriterien, insbesondere das Zielkriterium der kumulierten Dividende bezüglich des Long Term Incentive und die Möglichkeit des Aufsichtsrats weitere individuelle Zielkriterien für jedes Vorstandsmitglied festzulegen, sind nach der Einschätzung des Aufsichtsrats hierfür genügend.

C.10 Satz 2:

»Der Aufsichtsratsvorsitzende, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sowie der Vorsitzende des mit der Vorstandsvergütung befassten Ausschusses sollen unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll zudem auch unabhängig vom kontrol­lierenden Aktionär sein.«

Der Aufsichtsrat hat Paul Neumann zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses bestellt. Herr Neumann ist Mitglied des Vorstands der Unternehmens Invest AG, dem kontrollierenden Aktionär der Gesellschaft. Der Empfehlung C.10 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der derzeitigen Fassung wird insofern also nicht entsprochen.

Herr Neumann ist nach der Einschätzung des Aufsichtsrats aufgrund seiner Ausbildung und seiner Erfahrungen gleichwohl in besonderem Maße für den Vorsitz des Prüfungsausschusses geeignet und erfüllt sämtliche übrigen Anforderungen. Aufgrund Herr Neumanns stets integrer Arbeit im Auf­sichtsrat und der weiteren Zusammensetzung des Prüfungsausschusses mit unabhängigen Auf­sichtsratsmitgliedern, sieht der Aufsichtsrat kein erhöhtes Risiko von Interessenskonflikten.

Der DCGK enthält Empfehlungen zur Umsetzung der Anforderungen des Vorschlags der Europäi­schen Kommission für eine Richtlinie des Europäischen Parlaments und des Rates zur Änderung der Richtlinien 2013/34/EU, 2004/109/EG und 2006/43/EG und der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 hin­sichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen vom 21. April 2021 (CSRD). Die All for One Group SE beachtet insofern die geltenden Regelungen gemäß der aktuellen Gesetzeslage. Den neuen Anforderungen, die sich aus der CSRD ergeben, soll mit Inkrafttreten des entsprechen­den Umsetzungsgesetzes entsprochen werden.

G.7:

»Der Aufsichtsrat soll für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied für alle variablen Vergütungsbestandteile die Leistungskriterien festlegen, die sich – neben operativen – vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren sollen. Der Aufsichtsrat soll festlegen, in welchem Umfang in­dividuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder oder Ziele für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend sind.«

G.8:

»Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter soll ausgeschlossen sein.«

Das Vergütungssystem des Vorstands sieht in Ziffer III. 3. die Möglichkeit vor – auch nach Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres – den Vorstandsmitgliedern als zusätzliche kurzfristige oder langfris­tige erfolgsabhängige Vergütung eine angemessene Sonderzahlung zu gewähren. Der Aufsichtsrat hat diese Ergänzung im Rahmen der Neufassung des Vergütungssystems zum 19. März 2025 be­schlossen, um zukünftig Projekte und Maßnahmen des Vorstands, die aus Sicht des Aufsichtsrats von besonderer Bedeutung für die Unternehmensstrategie und die Entwicklung der Gesellschaft sind, flexibler incentivieren zu können.